L’actionnariat désigne à la fois l’ensemble des actionnaires et les catégories d’actions d’une entreprise (ordinaires, privilégiées, multivotantes, etc.).

Les capitaux propres correspondent à la valeur nette de l’entreprise incluant la valeur des actions ordinaires et privilégiées détenues par les propriétaires et les surplus gagnés.

Les capitaux propres d’une entreprise équivalent aux ressources financières qui lui appartiennent en propre et qui proviennent avant tout des fonds investis par son ou ses actionnaires (en échange des actions détenues par les propriétaires) et des fonds qui résultent des bénéfices conservés dans la firme (bénéfices non répartis).

Clause importante dans le contrat de vente d’une entreprise, elle engage le vendeur envers l’acheteur à l’égard de certains éléments clés sur lesquels ce dernier a fondé sa décision avant d’acheter.  Il peut s’agir, par exemple de la fidélité des états financiers présentés, de la validité des licences et contrats transférés, de la propriété des actifs, de la divulgation de tous les passifs, entre autres les passifs environnementaux, etc.  Cette clause est combinée à un engagement par le vendeur de dédommager l’acheteur en cas d’inexactitudes des faits décrits, et ce, pour une période déterminée entre les parties.

Document légal qui fixe les conditions de l’entente entre le vendeur et l’acheteur.  Il est le fruit d’une négociation parfois longue et ardue sur la valeur de l’entreprise, les stratégies d’acquisition, le financement, les modalités de versement du prix de vente, les garanties données, les indemnisations afférentes à la clause de représentations et garanties, de même que sur des ententes concernant les employés, les baux, la dette, les poursuites en cours et la non-concurrence.

Engagement pris par un investisseur d’acheter des titres (le plus souvent des actions) qu’une société a l’intention d’émettre.  Cette convention inclut également une clause de représentations et garanties.

Entente signée entre (certains ou tous) les actionnaires d’une compagnie et qui précise les conditions de leur partenariat, dont les signatures bancaires, la prise de décision dans la compagnie et l’exercice du droit de vote des actionnaires, la répartition des actions, la dilution de l’actionnariat, l’incidence en cas de décès ou d’invalidité, le retrait des affaires des actionnaires, le droit de premier refus, le droit d’entraînement (ou clause de sortie forcée), le droit d’entraînement renversé, la résolution de conflit ainsi que l’engagement de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité.

Lorsqu’une compagnie (société par actions) a plus d’un actionnaire, il est fortement recommandé aux actionnaires de prévoir une convention (un contrat) entre eux pour établir les règles générales de fonctionnement et la structure de l’entreprise, la nature des relations entre eux et leur engagement envers la compagnie.  Avec ce contrat, on essaie de prévoir les actions à prendre dans différentes situations dont entre autres les mécanismes de retrait, de séparation et d’expulsion d’un actionnaire afin d’éviter la mésentente entre les actionnaires.

Voici la définition de certains des termes employés dans une convention entre actionnaires :

  • Droit de premier refus : Le mécanisme de droit de premier refus accorde un droit prioritaire aux autres actionnaires d’acheter les actions de la compagnie lorsqu’un tiers offre de les acheter.
  • Droit d’entraînement : Il s’agit d’un droit octroyé en faveur de l’actionnaire majoritaire qui consiste à obliger l’actionnaire minoritaire à vendre ses actions à un tiers si l’offre d’achat de ce tiers vise à acquérir un certain pourcentage (souvent 100 %) des actions de la compagnie.
  • Droit d’entraînement renversé : Il s’agit d’un droit octroyé en faveur de l’actionnaire minoritaire qui consiste à obliger un tiers d’acheter les actions de l’actionnaire minoritaire lorsque l’offre d’achat de ce tiers vise un certain pourcentage des actions de la compagnie.

Pour en savoir davantage, consultez un fascicule d’informations destiné aux entrepreneurs sur la thématique de « Votre convention entre actionnaires » et conçu en 2016 par La Fondation du Barreau du Québec, en collaboration avec Éducaloi.

Gagnon, Nathalie et Lapointe, Caroline (BCF s.e.n.c.r.l.). « Convention entre actionnaires et stratégies de transfert d’entreprise », APFF, 27 novembre 2003.

L’engagement de confidentialité prévoit l’interdiction de divulguer l’information confidentielle (résultats financiers, contrats importants, liste de clients) remise à l’acheteur dans le cadre de la vérification diligente et des négociations.

Un patrimoine créé, entre autres, pour permettre à un dirigeant (prédécesseur) de confier la plus-value future de ses actions à des administrateurs (fiduciaires) au profit de bénéficiaires qu’il désigne. Le fiduciaire doit agir selon les conditions et volontés exprimées dans le document constitutif de la fiducie.

Dans une fiducie familiale, souvent dite discrétionnaire, le dirigeant actuel peut geler (voir gel successoral ci-dessous) la valeur de ses actions et diriger la plus-value éventuelle vers la fiducie.  Il nomme habituellement lui-même ses enfants, sa conjointe et même ses petits-enfants à titre de bénéficiaire.

La relation entre les fiduciaires et les bénéficiaires est gérée par le Code civil du Québec qui accorde aux fiduciaires un contrôle réel sur les actifs qu’ils doivent administrer en fonction de l’intérêt supérieur des bénéficiaires. Les fiduciaires décideront en temps et lieu de la distribution du revenu généré par les actifs et des actifs mêmes, selon les volontés du dirigeant.

Le gain en capital correspond à l’augmentation de la valeur monétaire d’une immobilisation telle qu’une action, une obligation, un terrain, une antiquité ou un autre actif, et qui permet de réaliser un profit à sa revente.

Selon votre pays de résidence, vous pourriez être imposé sur ce gain en capital et vous pourriez également bénéficier d’une exonération cumulative des gains en capital.  Au Canada, cette déduction est disponible pour certains types de gains en capital, telle la vente d’actions admissibles de petites entreprises ou de biens agricoles.  La déduction pour gains en capital pour les actions admissibles de petite entreprise est fixée à 800 000 $ à vie (indexée à partir de 2015, donc pour l’année d’imposition 2019, par exemple, le montant s’élevait à $866 912) pour les particuliers résidant au Canada.  Pour les biens agricoles et les biens de pêche admissibles, la déduction est de 1 million de dollars sans indexation.

Au moment d’une vente ou d’une transmission d’entreprise, les actions d’un dirigeant sont évaluées, et cette valeur est déterminée et fixée à un moment précis.  Il s’ensuit, à ce moment, une nouvelle définition de ses actions et une redistribution du capital-actions entre les nouveaux propriétaires de l’entreprise.

Plusieurs méthodes sont utilisées pour effectuer un gel et chacune des méthodes a ses particularités.  La méthode dite « classique » consiste à transférer les actions du dirigeant à une société de gestion qui devient propriétaire de l’entreprise.  La société de gestion émet de nouvelles actions non participantes au nom du dirigeant en échange de ses anciennes actions.  La valeur de ces nouvelles actions non participantes sera équivalente à celle déterminée pour ses anciennes actions au moment du gel.  Habituellement, les nouvelles actions non participantes sont des actions de contrôle.  La société de gestion émettra aussi de nouvelles actions participantes au nom des bénéficiaires désignés du gel.  Ces nouvelles actions participantes sont celles qui profiteront de l’augmentation de valeur de l’entreprise dans l’avenir.

En fixant la valeur de ses actions au moment du gel, l’actionnaire fixe, par le fait même, le montant du gain en capital qu’il réalisera sur ses nouvelles actions non participantes.  L’impôt sur ce gain en capital sera payable lors de la disposition de ses actions.

Une lettre par laquelle une partie exprime son intérêt à poser un acte vis-à-vis de l’autre partie.  Il peut s’agir de l’intérêt d’un acheteur potentiel à acheter une entreprise ou de l’intérêt d’un financier à offrir un certain type de financement.  Les dispositions de la lettre d’intérêt ne sont habituellement pas des engagements des parties, mais elles permettent d’établir les bases sur lesquelles les parties entament les négociations en vue des accords finaux.

Lettre par laquelle les parties s’engagent à procéder à une transaction si certaines conditions sont satisfaites.  La lettre d’offre prévoit habituellement le prix, les modalités de paiement dont l’échéancier de paiement et d’autres conditions comme, par exemple, l’obtention du financement, l’exécution d’une vérification diligente, la durée de cet accord et le rôle que jouera le propriétaire actuel dans la transition (ex., conseiller spécial pendant un certain temps, membre du conseil d’administration).

Ensemble des produits financiers, assortis de modalités propres, qui assure le financement de la transaction d’achat de l’entreprise.

Prise de contrôle d’une entreprise réalisée grâce à des emprunts que l’acheteur obtient en se servant de la capacité d’emprunt de l’entreprise qu’il acquiert.  Le plus souvent, les actifs de cette dernière sont utilisés pour garantir les emprunts contractés par l’acheteur.  Ces emprunts sont généralement remboursés sur les liquidités de l’entreprise acquise.  (Source : Ménard, L. et coll. (2004). Dictionnaire de la comptabilité et de la gestion financière, ICCA, 2e édition, Canada.)

Opération de rachat d’une société (entreprise) par ses employés ou par certains de ses cadres.

La vérification diligente peut être effectuée par un expert-comptable ou un avocat. Elle vise d’abord à évaluer la valeur réelle de l’entreprise. Du point de vue du cédant, cette vérification diligente leur permet de faire un bilan des opérations et de la situation financière de son entreprise. Du point de vue de l’acheteur/repreneur, cette vérification vise à s’assurer de la véracité des propos du cédant. Elle permet aussi de s’assurer que l’entreprise n’a pas de défauts cachés. La vérification diligente couvre habituellement les aspects suivants : les opérations, la propriété intellectuelle, les biens, les ressources humaines, les aspects légaux, comptables, fiscaux et environnementaux. La vérification diligente est très utile dans la négociation de la vente ou de l’achat de l’entreprise.